・　10/20　前回出された、被告側　準備書面１では極めて問題の多い部分がありますので一部を載せます。
　Ｐ２５､（３）〜Ｐ２６　退職金支給率を従前の２０％とした理由は次のとおり・・・
　　　�T　共益債権支払のために更生債権等への弁済原資が無いという事になれば、更生計画は遂行可能でな　　　　　　　いとして許可されないのである。
　　　�U　事業継承の対価がほぼ確定しており、かつ、更生担保権の負担を考慮する必要の無い限度で原資とす　　　　　　　る事
　　　�V　担保権が設定されておらず・・・資金化できる原資はほとんど有していなかった。
　Ｐ２６�A〜Ｐ２８　退職金と再就職支援金の原資は次のとおり
　　　�T　通常の資金繰りから３５億円（手持ち資金が最も少なくなる6/9予想の現預金残高からの限界値）・・・�Y　　　　　　　で６月までの適格年金積み立て分を含むとしている
　　　�U　DIPファイナンス融資８億円
　　　�V　適格年金廃止による分配金８億円（１８億円の積み立てだが概退職者分を引くと８億円）
　　　�W　エンジニアリング環境部門（日立造船へ）の営業譲渡代金（公表できない）
　　　�X　有価証券売却代金？（公表できない）
　　　�Y　適格年金積み立て相当分１８億円（３億円Ｘ６ヶ月分｛７〜１２月｝）
　　　　　　　　　　　　
　Ｐ２８イ〜Ｐ２９　再就職支援金３ヶ月とした。この概算総額を１０億円ないし１５億円として確保し、上記総額から　　　　　　　　　　　控除した結果、残額は６３億円ないし６８億円となった。・・・さらに安全幅を見越して６２億円とした
　　　　　　　　　　　　
　Ｐ２９〜Ｐ３０　退職加算金の見込額はついていない。
　　　　　　　　　　　　　　　　　

・　これに対し原告側が10/29に提出した準備書面での反論の一部を載せます。

　P４　被告らは、「共益債権支払のために更生債権等への弁済原資が無いという事になれば、更生計画は遂行　　　　　可能でないとして許可されない」などと述べ、更生計画が認可されるためには、共益債権を全て犠牲にして　　　　　もかまわないかのような主張をしているが、かかる主張は会社更生法の目的を理解していないと云わざる　　　　　を得ない。

　　　　そもそも、会社更生法１条において「この法律は、窮境にあるが再建の見込みのある株式会社について、　　　　　債権者、株主その他の利害関係人の利害をその事業の維持更生を図ることを目的とする」と規定されてい　　　　　ることからも明らかなように．．．中略．．．

　　　　被告らの対応は、更生計画を認可させることだけを優先させて、債権者あるいは利害関係人である従業員　　　　　の権利を全く考慮していないと云わざるを得ない。．．．略．．．従業員の権利を一方的に切り捨てるやり方　　　　　は、会社更生法の目的にも反し、また、更生管財人としての善管注意義務に反するものと言わなければな　　　　　らない。

　P５　ところで、退職金の原資として挙げられている営業譲渡代金は、平成１４年３月２５日に営業譲渡について　　　　　の基本合意がなされているエンジニアリング環境部門だけである。

　　　しかし、被告らが本件労働協約改定案を作成する段階で、同年４月１９日に基本合意がされた構機システム　　　　カンパニーの建設機械事業部門の営業譲渡及び４月２５日に基本合意がされたニコカンパニーの営業譲渡　　　　について、当然、各々の営業譲渡の概要について把握していたはずであり、そうであるとすれば、各営業譲　　　　渡代金を退職金の原資として考慮すべきであるが、これらについては全く考慮されていないのである。

　　　また、これら退職金の原資として挙げられた資産のうち、金額が明らかにされていないのは、エンジニアリン　　　　グ環境部門の営業譲渡代金と所有有価証券の売却代金であるが、エンジニアリング環境部門の営業譲渡　　　　は既に基本合意がなされ、営業譲渡契約がなされたのであるから、公表しても差し支えないはずである。エ　　　　ンジニアリング環境部門の営業譲渡代金を明らかにされたい。